0 lượt xem
Học thuyết đại diện (Ross, 1973; Jensen và Meckling, 1976) phân tích mối quan hệ mâu thuẫn phụ thuộc giữa chủ doanh nghiệp (cổ đông) và các nhà quản lý (ban lãnh đạo, quản lý) trong doanh nghiệp. Trong đó, cổ đông, được gọi là người ủy quyền (principal), ủy thác cho các nhà quản lý, được gọi là người được ủy quyền hay đại diện (agent), thực hiện hoạt động điều hành và quản lý doanh nghiệp theo lợi ích của cổ đông. Một các khái quát, “mối quan hệ đại diện được thiết lập giữa hai hay nhiều bên khi mà một trong các bên này, gọi là người đại diện (agent), hành động như một đại diện của bên kia, được gọi là người ủy quyền (principal), trong một bối cảnh ra quyết định đặc biệt” (Ross, 1973, p.134). Như vậy, có thể nói nếu có sự chuyển giao quyền ra quyết định thì quan hệ đại diện sẽ tồn tại. Jensen và Meckling (1976) định nghĩa mối quan hệ đại diện như “một hợp đồng trong đó một hay nhiều người sử dụng dịch vụ của một người khác để hoàn thành, dưới danh nghĩa của mình, một công việc nào đó, hành động này bao hàm sự ủy quyền quyền ra quyết định cho người khác” (p.308).
Có thể thấy khái niệm của Jensen và Meckling (1976) mang nghĩa rộng hơn bởi vì: mỗi hợp đồng là một mối quan hệ đại diện, và mọi hợp đồng đều bao hàm trong nó mối quan hệ này, kể cả những hợp đồng lao động thông thường của doanh nghiệp. Hợp đồng này được coi là một thỏa thuận ủy quyền một phần quyền sở hữu của chủ doanh nghiệp cho người đại diện. Như vậy, về nguyên tắc, người đại diện phải có khả năng quản lý những đối tượng trong hợp đồng thỏa thuận một cách tốt hơn những người chủ doanh nghiệp. Tuy nhiên, sự tách rời giữa quyền sở hữu và quyền quản lý doanh nghiệp này dẫn đến hậu quả là “giám đốc của các doanh nghiệp này trở thành những người quản lý tài chính của người khác … một cách bất cẩn và lãng phí” chứ không “thực sự nghiêm túc như cách mà những người chủ doanh nghiệp xử lý vốn của chính họ” (Smith, 1776). Đây chính là vấn đề mà tất cả các doanh nghiệp cổ phần hiện nay đã đang và sẽ luôn phải đối mặt và xử lý.
Trong các doanh nghiệp quản lý, vốn nằm trong tay cổ đông, nhưng hoạt động kinh doanh lại được kiểm soát bởi các nhà điều hành và quản lý được trả lương. Sự tách biệt giữa vai trò của cổ đông (là chủ nhưng không tham gia điều hành và quản lý) và nhà quản lý (không là chủ nhưng được ủy nhiệm toàn quyền điều hành và quản lý doanh nghiệp) khiến doanh nghiệp trở thành “một tập hợp các nhóm người đại diện, trong đó mỗi nhóm theo đuổi các mục tiêu khác nhau” (Koenig, 1998, trang 24). Câu hỏi đặt ra ở đây là tại sao chủ doanh nghiệp lại thuê nhà quản lý mà không trực tiếp điều hành doanh nghiệp và tại sao lại chấp nhận sự đồng tham gia của nhiều cổ đông trong doanh nghiệp.
Thực tế là chủ doanh nghiệp truyền thống “không muốn” hoặc “không thể” tự điều hành quản lý doanh nghiệp được nữa vì:
Trong bối cảnh như trên, chủ doanh nghiệp (principal) tiến hành ủy quyền quản lý doanh nghiệp cho người đại diện (agent) bằng cách tuyển một (một số) nhân viên đặc biệt, gọi là “giám đốc điều hành” (“ban điều hành”), chịu trách nhiệm thực hiện “quyền sở hữu” của chủ doanh nghiệp, nay trở thành cổ đông của doanh nghiệp. Quan hệ ủy quyền – đại diện này giữa chủ doanh nghiệp và người đại diện được gọi là quan hệ đại diện (agency relation).
Hình 17: Mô hình doanh nghiệp quản lý cổ phần
Nguồn: Vũ Mạnh Chiến và Phan Thanh Tú (2014)
Về mặt pháp lý, các cổ đông có thể ra các quyết định liên quan đến doanh nghiệp thông qua biểu quyết tại hội đồng cổ đông (HĐCĐ). Cụ thể, họ bầu ra các thành viên trong hội đông quản trị (HĐQT), HĐQT sau đó chỉ định các thành viên trong ban lãnh đạo. HĐQT đại diện cho các cổ đông hoạch định đường lối, chính sách thỏa mãn mục đích của các cổ đông và trực tiếp giám sát nam lãnh đạo trong triển khai hành động vận hành doanh nghiệp theo đúng chính sách đã đề ra. Các cổ đông, dù là thành viên hay không trong HĐQT, cũng đều có quyền giám sát ở mức độ nhất định đối với hoạt động điều hành và quản lý doanh nghiệp của ban lãnh đạo – người đại diện thực hiện quyền sở hữu của mình.
Cùng với sự tách rời quyền sở hữu và quyền quản lý, yêu cầu về phát triển về quy mô cũng như đầu áp dụng khoa học kỹ thuật vào sản xuất khiến nhu cầu về vốn của doanh nghiệp tăng mạnh vượt khỏi khả năng tài chính của một cá nhân. Điều này dẫn đến thực tế là một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hay cổ đông, mỗi cổ đông chiếm một tỉ lệ nhất định, gọi là phần trăm cổ phần, trong tổng số vốn của doanh nghiệp; tỉ lệ này sẽ quyết định vai trò và vị thế của cổ đông cũng như loại hình cấu trúc sở hữu của doanh nghiệp.
Trong nghiên cứu của mình, Berle & Means (1932) phân tích sự xuất hiện phổ biến của mô hình “doanh nghiệp quản lý” trong các doanh nghiệp lớn tại Mỹ. Tùy theo mức độ hay tỉ lệ phân chia vốn giữa các cổ đông, tác giả đã phân rõ 5 loại hình sở hữu cơ bản của cổ đông trong doanh nghiệp quản lý, cụ thể gồm:
Mối quan hệ đại diện giữa cổ đông và nhà quản lý được minh họa trong hình 2 dưới đây. Trong đó mỗi bên chạy theo mục đích riêng của mình và thực hiện những hoạt động nhằm đảm bảo lợi ích của mình.
Hình 18: Quan hệ đại diễn giữa cổ đông và nhà quản lý
Nguồn: Vũ Mạnh Chiến và Phan Thanh Tú (2014)
Trong doanh nghiệp, mỗi tác nhân đều chạy theo những mục đích riêng của mình. Trong khi mục đích của chủ sở hữu (cổ đông) nhằm tối đa hóa lợi tức trong ngắn hạn và tăng giá trị cổ phiểu trong dài hạn, thì các nhà quản lý theo cũng theo đuổi nguyên tắc tối đa hóa tiện ích (seek to maximize expected utility) của mình (Jensen và Meckling, 1976). Với tư cách là người làm công ăn lương, động lực hay mục đích mà nhà quản lý hướng đến gồm:
Về bản chất, nhà quản lý sẽ ưu tiên thỏa mãn các mục đích mà mình theo đuổi hơn là mục đích của cổ đông bất chấp việc sẽ làm phát sinh chi phí cho doanh nghiệp. Điều này tạo ra những mâu thuẫn tiềm ẩn giữa hai bên và là nguồn gốc của mọi sự bất ổn trong mối quan hệ đại diện giữa cổ đông và nhà quản lý (Vũ Mạnh Chiến và Phan Thanh Tú, 2012).
Tiếp cận doanh nghiệp trên cơ sở các hợp đồng đại diện đòi hỏi phải phân tích sự cam kết thực hiện các bên, đặc biệt trong trường hợp ủy quyền ra quyết định giữa cổ đông và nhà quản lý. Bởi trong bất kể mối quan hệ nào, bản chất của mỗi cá nhân là chạy theo lợi ích cá nhân của mình, điều này xúi giục họ không tôn trọng những cam kết trong hợp đồng. Vì bản chất con người có khả năng suy tính và có chủ định, họ ưu thích gian lận hơn là thực hiện cam kết vốn sẽ làm giảm lợi ích của họ về vật chất, sức lực, tinh thần và thời gian. Hoặc họ có thể lợi dụng đặc quyền của mình theo hợp đồng đề điều hành công việc của người ủy quyền theo hướng có lợi cho họ hơn là có lợi, thậm chí có hại, cho người ủy quyền. Nguyên tắc này, khi áp dụng với chủ doanh nghiệp, trở thành tối đa hóa lợi nhuận (seek to maximize profits), khi áp dụng đối với nhà quản lý được gọi là nguyên tắc tối đa hóa tiện ích (seek to maximize utility). Những hành động trên được Williamson (1975) gọi là tính cơ hội: “liên quan đến sự không thật thà và không trung thực trong giao dịch nhằm chạy theo mục đích cá nhân của mình bằng mưu mẹo, gian trá” (p.9). Tính cơ hội cũng gắn liền với lợi ích đạt được thông qua (a) việc thông báo thông tin một cách sai lệch, nhỏ rọt hay có lựa chọn hoặc bằng (b) những lời hứa vượt quá khả năng thực thi (self-disbelieved promises) trong tương lai. Như vậy, có thể thấy tính cơ hội bắt nguồn từ tình trạng che dấu hay chênh lệch thông tin giữa các bên trong giao dịch.
Trong mối quan hệ đại diện, cổ đông ủy quyền quản lý cho người đại diện điều hành và quản lý, nói cách khác họ không tham gia trực tiếp vào hoạt động của doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa rằng các cổ đông sẽ không thể biết nhiều thông tin về doanh nghiệp, thậm chí họ chỉ biết thông tin khi được thông báo (từ nhà quản lý, HĐQT, các nguồn khác). Ngay cả các thành viên HĐQT cũng không thể biết hết được các thông tin chi tiết do cũng không trực tiếp tham gia điều hành và quản lý doanh nghiệp. Như vậy, tồn tại tình trạng chênh lệch thông tin đáng kể giữa cổ đông và nhà quản lý (asymmetric information). Điều này tạo điều kiện, thậm chí xúi giúc tính cơ hội của nhà quản lý, vốn là bản chất của mỗi con người, được thể hiện mạnh mẽ nhằm thỏa mãn nguyên tắc tối đa hóa tiện ích của anh ta.
Căn cứ theo thời điểm ký kết hợp đồng, có thể phân biệt hai loại cơ hội: cơ hội khi ký kết và sau khi ký kết. Tính cơ hội khi ký kết (ex ante opportunism) của người đại diện (nhà quản lý) gắn liền với lựa chọn bất lợi (adverse selection) của người ủy quyền (cổ đông) khi hai bên kí kết hợp đồng đại diện, do tại thời điểm này, chỉ có chính người đại diện mới có thể đánh giá chính xác được trình độ khả năng thực sự của mình và thường không cung cấp hết thông tin cho người ủy quyền.
Tính có hội sau khi ký (ex ante opportunism) gắn liền với rủi ro mang tính đạo đức (moral hazard hay moral risk) của người đại diện, xảy ra khi anh ta lợi dụng sự lơi lỏng trong giám sát (do không thể hoặc do chi phí quá cao) của người ủy quyền để không thực hiện các cam kết đã thỏa thuận (Williamson, 1975). Rủi ro đạo đức có ảnh hưởng nghiêm trọng đến doanh nghiệp vì khi đó nhà quản lý đã năm quyền điều hành. Cụ thể, nhà quản lý thường đầu tư vào những dự án trong khả năng và phù hợp với chuyên ngành của mình nhất, điều này sẽ củng cố uy tín và vị thế của nhà quản lý trong doanh nghiệp, đồng thời làm tăng chi phí thay thế anh ta, tạo điều điều kiện cho nhà quản lý đòi hỏi tăng thu nhập của mình (Shleifer và Vishny, 1989). Anh ta cũng ưu tiên tăng quy mô doanh nghiệp (firm size) vì điều này sẽ tăng mức độ phức tạp trong vận hành, quản lý doanh nghiệp và tương ứng trong hoạt động giám sát của các cổ đông, đồng nghĩa rằng chi phí giám sát sẽ tăng (Jensen, 1993).
Trong mối quan hệ đại diện giữa các bên, cổ đông vốn theo đuổi các mục đích khác với nhà quản lý và có quyền cách chức thay đổi nhà quản lý, nhưng lại tiếp cận được ít thông tin về doanh nghiệp hơn những người này do không trực tiếp tham gia vào hoạt động quản lý doanh nghiệp như chúng tôi đã trình bày ở hai phần trên. Để đảm bảo người đại diện “thực hiện hoạt động điều hành và quản lý doanh nghiệp theo lợi ích của mình”, cổ đông tiến hành thực hiện các biện pháp giám sát thông qua Hội đồng cổ đông (đại diện bởi Hội đồng quản trị) hay Hội đồng thành viên của doanh nghiệp. Ở chiều hướng hướng ngược lại, người đại diện cũng tiến hành một số biện pháp nhằm thỏa mãn mục đích và đối phó với sự giám sát từ chủ doanh nghiệp.
Tuy nhiên, chính các hoạt động “đảm bảo và cam kết, đối phó” trên làm phát sinh ra ba loại chi phí (cùng với các chi phí sản xuất và quản lý thông thường khác) trong doanh nghiệp quản lý, được gọi là chi phí đại diện (Jensen và Meckling, 1976). Chi phí này bao gồm:
Các chi phí trên và các hoạt động làm phát sinh chúng mà mỗi bên thực hiện trong mối quan hệ đại diện tạo nên cơ chế vận hành đặc thù của các doanh nghiệp cổ phần là: nhà quản lý theo đuổi nguyên tác tối đa hóa tiện ích trong sự ràng buộc phải thỏa mãn các yêu cầu tối thiểu của cổ đông.
Như đã phân tích, mọi quyết định và hành động của nhà quản lý diễn ra theo nguyên tắc tối đa hóa tiện ích. Tuy nhiên, nhà quản lý bị ràng buộc bởi khả năng bị cách chức, đuổi việc hay phạt từ phía các cổ đông. Là người có suy tính (human rational behavior), vì vậy, nhà quản lý tìm cách dung hòa mục đích của mình và mục đích của các cổ đông. Nhà quản lý đánh giá phản ứng của cổ đông về những quyết định của mình và so sánh những hậu quả có thể phải chịu và lợi ích cá nhân mà mình đạt được, trên cơ sở đó ra những quyết đích thỏa mãn ở ngưỡng chấp nhận được, chứ không phải cao nhất, đối với các cổ đông và thỏa mãn cao nhất có thể các mục đích của mình.
Đối với những nhà quản lý ở các cấp khác nhau, anh ta đánh giá mức hài lòng của cổ đông, nếu thấy họ không thỏa mãn về chính sách hiện tại của doanh nghiệp, anh ta tác động để có thể loại bỏ nhằm thay thế các nhà quản lý khác đang ở vị trí cao hơn mình thông qua biểu quyết tại HĐQT hay Đại HĐCĐ. Nếu thấy không thế, anh ta có thể tác động trên thị trường tài chính bằng những hành động không nhằm tối đa hóa hay giảm lợi nhuận của doanh nghiệp. Điều này sẽ khiến lợi tức giảm, đồng nghĩa với việc giá trị cổ phiếu của doanh nghiệp sẽ giảm trên thị trường tài chính. Và sự tham gia của các cổ đông mới, từ việc mua lại cổ phần của một số cổ đông nhỏ không hài lòng, sẽ có thể dẫn tới việc tái tổ chức lại ban lãnh đạo và quản lý của doanh nghiệp. Đây chính là cơ hội để nhà quản lý thảo mãn các mục đích của mình về thăng tiến, quyền lực và thù lao. Tuy nhiên, việc giá trị cổ phiếu giảm cũng đồng nghĩa rằng nhà quản lý cũng có thể phải chịu một số chi phí như lương giảm, khó khăn trong quản lý và thu hút nguồn vốn. Do vậy, nhà quản lý thường cân nhắc kỹ và cũng không quá mạo hiểm làm sai lệch hoạt động của doanh nghiệp đi quá xa so với mục đích của chủ sở hữu.
Mặt khác, thái độ của nhà quản lý còn tùy thuộc vào cấu trúc sở hữu tập trung hay rải rác của doanh nghiệp. Nếu cấu trúc vốn tập trung trong tay một hay một nhóm các cổ đông, nhà quản lý sẽ bị giám sát chặt chẽ hơn và buộc phải ưu tiên thỏa mãn lợi ích của các cổ đông, đồng nghĩa lợi ích của anh ta sẽ bị hạn chế. Ngược lại, trong các doanh nghiệp có cấu trúc vốn rải rác trong tay một số lượng lớn các cổ đông nhỏ lẻ, doanh nghiệp sẽ dưới quyền thao túng của các nhà quản lý. Trong trường hợp này, các nhà quản lý sẽ quyết định và hành động:
Ba xu hướng hành động này của nhà quản lý có ảnh hưởng sâu sắc đến quá trình vận hành của doanh nghiệp trong mối quan hệ đại diện với các cổ đông; và sẽ lần lượt trình bày chi tiết trong phần tiếp theo đây.
Mối quan hệ đại diện giữa cổ đông và nhà quản lý có tác động sâu sắc đến sự vận hành của doanh nghiệp, từ định hướng chiến lược đến các hoạt động cụ thể. Trong phần này, tác giả sẽ trình bày ba xu hướng vận hành cơ bản của doanh nghiệp dưới sự điều hành trực tiếp của nhà quản lý, theo nguyên tắc tối đa hóa tiện ích của anh ta trong sự ràng buộc bởi các yêu cầu hay chỉ tiêu do cổ đông đặt ra: tối đa hóa doanh thu (2.1), chi phí phát sinh (2.2) và tăng trưởng (2.3) của doanh nghiệp.
Nhằm đạt được các mục đích của mình về lương thưởng, quyền lực, danh vọng và nghề nghiệp, nhà quản lý thường không theo đuổi mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận, mà có xu hướng tối đa doanh thu của doanh nghiệp (Baumol, 1959).
Theo nghiên cứu của Williamson (1963), nhà quản lý có quyền tùy quyết lớn và nắm quyền kiểm soát một số chi phí của doanh nghiệp cho phép thỏa mãn các mục đích riêng của nhà quản lý, theo nguyên tắc tối đa hóa tiện ích của anh ta, về về thu nhập, danh vọng, quyền lực và nghề nghiệp.
Một yếu tố tiếp theo cho phép nhà quản lý đạt được các mục tiêu danh vọng, quyền lực và an toàn nghề nghiệp là phát triển doanh nghiệp mà mình đang lãnh đạo, nhưng theo xu hướng xây dựng doanh nghiệp thành các tập đoàn đa ngành nghề (Marris, 1963). Tuy nhiên, sự phát triển này đòi hỏi đầu tư vốn cũng như phải đối diện với nhiều rủi ro trong ngắn và dài hạn; điều này có thể gây thiệt hại cho các cổ đông, vốn chỉ quan tâm đến khả năng sinh lợi của đồng vốn (cổ phiếu) mà họ sở hữu.
Nguồn: Phan Thanh Tú, Vũ Mạnh Chiến, Phạm Văn Kiệm, Lưu Đức Tuyến, Nguyễn Thị Hồng Nga (2018), “Chương 11: Học thuyết đại diện”, trong sách Học Thuyết Doanh Nghiệp, NXB Lao Động – Xã Hội, trang 205-233.
Công ty cổ phần HKT chuyên cung cấp các loại phần cứng - phần mềm phục vụ nhu cầu quản lý Bỏ qua
Bình luận trên Facebook